حدود زمانی اختیارات مدیران و مدیر عامل در پرتو ماده ۱۳۶ ل.ا.ق.ت.؛

نقد دادنامه شماره ۹۲۰۹۹۷۲۱۳۰۶۰۰۳۸۳ دادگاه تجدیدنظر استان تهران

 

پیشینه و متن رأی:

شرکت الف دعوایی را در دادگاه عمومی حقوقی اقامه می­نماید اما شعبه ۲۲۱ دادگاه عمومی حقوقی تهران طی رأی شماره ۷۲۰-۹۱/۱۰/۳۰ قرار عدم استماع دعوا صادر می­نماید چرا که در زمان طرح دعوا توسط مدیر عامل، دوران مسئولیت وی پایان یافته بود. شرکت مزبور نسبت به رأی دادگاه بدوی اعتراض نموده و شعبه ۶۱ دادگاه تجدیدنظر استان تهران رأی مزبور را نقض می­نماید. دادگاه تجدید نظر در بخشی از دادنامه شماره ۹۲۰۹۹۷۲۱۳۰۶۰۰۳۸۳ بیان می­دارد: « دادگاه با بررسی محتویات و مستندات پرونده و مطالعه لوایح ابرازی از ناحیه طرفین نظر به اینکه برابر ماده ۱۳۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید ، مدیران سابق کما کان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود بنابراین سمت مدیر عامل شرکت تجدیدنظر خواه در زمان اقامه دعوی زایل نگردیده است…» بدین ترتیب دادگاه تجدید نظر ماده ۱۳۶ را ناظر به مدیرعامل نیز دانسته است و از دیگر سو برای مدیرعاملی که دوره مدیریت وی پایان یافته است، اختیارات وسیعی از جمله حق اقامه دعوا در نظر گرفته است.

مقدمه اول: پایان دوره مدیریت و تداوم اختیارات مدیران

مدیران رکن اداره کننده شرکت هستند که با انتخاب مجمع عمومی، صلاحیت لازم جهت اداره امور شرکت را کسب مینمایند. اختیارات و صلاحیت مدیران با انتخاب شدن توسط مجمع عمومی صورت می­پذیرد و در مقابل، دوره مدیریت مدیران بیش از دو سال نمی تواند باشد (ماده ۱۰۹ ل.ا.ق.ت). این حکم، حکمی آمره است برای حفظ حقوق سهامداران. با این حال حکم ماده ۱۰۹ به معنی انسداد باب اختلاف در حدود زمانی اختیارات مدیران نیست چرا که مطابق ماده ۱۳۶ ل.ا.ق.ت. «در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود…».

مقدمه دوم: تفکیک بین مدیران و مدیر عامل

واژه «مدیران» در لایحه اصلاحی قانون تجارت، ناظر به هیأت مدیره شرکت است و مدیرعامل را شامل نمی‌شود. سایر مواد قانونی مانند مواد ۱۰۸، ۱۰۹، ۱۱۰، ۱۱۲ و … در این قانون که در آن واژه مدیران به اعضای هیأت مدیره اطلاق شده است، مؤید این نظر می‌باشد. به عنوان نمونه ماده ۱۰۸ مقرر می‌دارد: «مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.». این در حالی است که مدیر عامل توسط مجمع عمومی انتخاب نمی­شود.

چنانچه به صورت مبنایی نیز به مسأله فوق بنگریم حکم ماده ۱۳۶ صرفاً ناظر به هیأت مدیره و منصرف از مدیرعامل می­باشد. ماده ۱۳۶ از آن رو وضع شده است که پس از انقضای دوران مدیریت مدیران، شرکت رکن هیأت مدیره را از دست ندهد. در واقع بقای شرکت با بقای ارکان آن از جمله هیأت مدیره تلازم دارد. اما مدیر عامل، نماینده و وکیل شرکت بوده و رکن شرکت نمی­باشد. ماده ۱۲۵ بیان می‌دارد: «مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.» و دلالت روشنی بر وکالت مدیر عامل دارد. پس مدیر عامل نقش عنصری در بقای شرکت ندارد و نیازی نیست که قانونگذار مسئولیت وی را تا شروع به کار مدیر عامل بعدی تداوم بخشد.

مقدمه سوم: حدود اختیارات مدیران پس از انقضاء دوره مدیریت

از منظر قانون تجارت، اختیارات مدیران پس از انقضاء دوره مدیریت عام و کلی است یا محدود به رتق و فتق امور جاری می­باشد؟

برخی بر این باورند که مدیریت مدیران پس از دو سال مدیریت واقعی نیست و نمی­توان به ایشان مدیر اطلاق نمود. به همین لحاظ ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت اصطلاح «مدیران سابق» را در مورد مدیرانی که مدت تصدی آنها منقضی شده است بکار برده است بنابراین در پایان مدت دو سال یا مدتی که در اساسنامه قید شده است بعد قراردادی تصدی مدیران منتخب خاتمه یافته و آنها مدیران سابق شرکت میباشند.

در برابر اظهار داشته­اند که قید «سابق» قیدی اضافی و اشتباه است چرا که قانونگذار تصریح نموده است که «مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود» (ماده ۱۳۶ ل.ا.ق.ت) و عبارت کماکان نشان از تداوم مدیریت سابق دارد. بنابر این مدیریت مدیران پس از انقضای دوره مدیریت، عام و کلی است.

ممکن است در تقویت این رویکرد، به رکن بودن مدیران استناد شود. آنطور که پیش از این آمد، رکنیت مدیران مستلزم دوام «مدیریت» در شرکت است و مدیریت مشتمل است بر اختیارات و صلاحیت عام برای اداره و تصرف در اموال شرکت (ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت).

اما این استدلال وافی به مقصود نیست چرا که مدیریت، ذاتاً مستلزم صلاحیت عام نمی­باشد. چه بسا اختیارات مدیران توسط مجامع یا اساسنامه تحدید گردد. هرچند تحدید اختیارات مدیران، بعضاً قابل استناد در برابر اشخاص ثالث نمی­باشد ولی به معنای محدود بودن واقعی اختیارات مدیران نیست.

به باور نگارنده، از فحوای ماده ۱۳۶ ل.ا.ق.ت. میتوان درک کرد که هدف قانونگذار از وضع این مقرره تعطیل نشدن فعالیت اقتصادی شرکت به واسطه پایان دوره مدیران بوده است. علاوه بر این قانونگذار خواسته است مدیران به واسطه پایان دوره مدیریت از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیران جدید سرباز نزنند. لذا در قسمت دوم ماده ۱۳۶ مقرر می­دارد: «هرگاهمراجعموظفبهدعوت مجمععمومیبهوظیفهخودعملنکنندهرذینفعمی‌تواندازمرجعثبتشرکت‌هادعوت مجمععمومیعادیرابرای‌انتخابمدیرانتقاضانماید».

علاوه بر این، رابطه مدیران با شرکت –با هر تعبیری از آن- مشتمل بر اختیار تصرف در مالکیت دیگران است. روشن است که در موضع تردید باید به قدر متیقن اکتفا نمود. قدر متیقن در وکالت، «اداره کردن اموال موکل» یا تصرف اداری است (ماده ۶۶۱ ق.م.) اصل عدم ولایت، دلیل متقنی بر تفسیر مضیق اختیارات «مدیران سابق» می­باشد.

دیگر آنکه مطابق ماده ۱۰۹ ل.ا.ق.ت: «مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد». روشن است که التزام به نظریه اول، موجب لغو شدن این حکم آمره است.

همچنین ماده ۱۳۶ ل.ا.ق.ت. فقط به تداوم «مسئولیت» امور تصریح نموده است و هیچ اشاره­ای به تداوم «اختیارات» ندارد. ممکن است استدلال شود که مسئولیت و اختیار، دو روی یک سکه هستند و کسی که مسئولیت دارد اختیار نیز دارد اما در نقص این سخن تردیدی نیست چرا که شخص نسبت به مال دیگری که در ید او قرار می­گیرد مسئولیت دارد اما در برابر اختیاری نسبت به آن ندارد.

علاوه بر این، سایر مفاد ماده ۱۳۶ نیز مؤیدی برای این نظر است. چه، قسمت اخیر ماده ۱۳۶ بیان می­دارد: «… هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت­ها دعوت مجمع عمومی عادی رابرای انتخاب مدیران تقاضا نماید.» گویی حکم عام مندرج در قسمت اول ماده ۱۳۶، ناظر به اموری از قبیل دعوت مجمع عمومی است نه تصمیمات عمده و تصرفات مالکانه.

باید توجه داشت که عبارت «اداره» شرکت در ماده ۱۳۶ ل.ا.ق.ت. در کنار «امور شرکت» به کار رفته و در این ماده مترادف با یکدیگر هستند. لذا «اداره شرکت» توسط مدیران سابق فقط ناظر به اداره امور جاری می­باشد و به معنای اداره کلی شرکت، آنچنان که در ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت. قید شده است، نمی­باشد. لذا تردیدی نیست که مدیران پس از اتمام دوره مدیریت خویش دیگر اختیارات و صلاحیت عام مندرج در ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت. را ندارند و صرفاً «مسئول» امور جاری شرکت می­باشند.

نتیجه گیری:

تداوم اختیارات مدیران پس از پایان دوره مدیریت صرفاً ناظر به مدیران است و شامل مدیر عامل نمی­گردد. به همین لحاظ رأی دادگاه تجدید نظر استان تهران مخدوش است. علاوه بر این اختیارات مدیران پس از اتمام دوره مدیریت ناظر به امور جاری شرکت می­باشد و اختیارات عام از قبیل طرح دعوا و … را در بر نمی­گیرد. از این جهت نیز رأی دادگاه تجدید نظر قابل دفاع نمی­ باشد.

پاسخ بدهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

نیاز به مشاوره حقوقی دارید؟مشاوره آنلاین